Trong trò chơi này, bạn sẽ theo chân Spider-Man khi anh lần đầu gặp gỡ nhóm X-Men và cùng họ chiến đấu trong những thế giới ảo do Arcade - một nhân vật phản diện của Marvel - tạo ra. Bạn bắt đầu trò chơi với vai Spider-Man trong thế giới thực, sau đó có thể lựa chọn hóa thân thành một trong các thành viên X-Men như Wolverine, Cyclops, Storm, và Gambit. Mỗi nhân vật sẽ có màn chơi và boss riêng để đối đầu, và sau khi hoàn thành màn chơi đó, nhân vật sẽ không còn khả dụng nữa. Đồ họa của trò chơi khá ấn tượng đối với một gameboy, đặc biệt là thiết kế màn chơi. Ví dụ, Wolverine sẽ phiêu lưu trong một thế giới đồ chơi những năm 1950, còn Gambit lại ở trong một màn chơi lấy cảm hứng từ trò chơi board-game. Âm nhạc trong game mang lại cảm giác kỳ bí, đặc biệt là chủ đề của Wolverine. Điều khiển Spider-Man rất mượt mà, tuy nhiên, điều khiển các nhân vật khác có thể hơi khó làm quen. Sau khi đã quen với việc đu dây cùng Spider-Man, bạn có thể cảm thấy khó khăn khi chuyển sang điều khiển các thành viên X-Men. Nhìn chung, phần chơi của Spider-Man trong game đạt tới mức tuyệt vời, trong khi các màn của X-Men có thể khiến bạn cảm thấy bực bội. Dù vậy, đây vẫn là một trò chơi đáng thử nếu bạn là fan của Spider-Man, X-Men hay vũ trụ Marvel.